Conseil consultatif : verrouiller la confidentialité de vos conseillers
Votre conseil consultatif connaît votre feuille de route, vos prix et vos points faibles : que se passe-t-il si l'un de ses membres rejoint un concurrent ? L'affaire qui a opposé, en octobre 2026, la jeune pousse américaine Factory à l'un de ses conseillers sert ici de cas d'école. Vous y trouverez une méthode en cinq étapes pour encadrer vos conseillers sans vous priver de leur apport.
L’essentiel
- Factory accuse un conseiller, parti chez son rival Cognition, d'avoir transmis des informations confidentielles : allégations non prouvées.
- Un conseiller ayant un intérêt concurrent devient un risque, même sans mauvaise intention.
- Accord écrit, déclaration préalable des conflits, partage restreint et registre suffisent à se protéger.
Factory contre Cognition : des accusations graves, encore non prouvées
En octobre 2026, Matan Grinberg, PDG de Factory, a publiquement accusé l’un de ses conseillers. Factory est en effet une jeune entreprise de San Francisco qui développe des outils de programmation assistée par intelligence artificielle. Son dirigeant reproche à ce conseiller d’avoir transmis des informations confidentielles à un concurrent. Or le conseiller visé, Chris Degnan, a annoncé le même jour qu’il rejoignait ce rival, Cognition, comme directeur des revenus.
Le profil compte. Ancien directeur des revenus de Snowflake, Chris Degnan a passé cinq mois comme associé investisseur chez RPT Partners, un fonds de capital-risque. Pendant cette période, il conseillait le conseil d’administration de Factory. Selon Matan Grinberg, il présentait ses échanges avec Cognition comme informels lorsqu’il assistait aux réunions. En réalité, d’après le PDG, les discussions étaient déjà engagées.
La prudence s’impose toutefois. Au moment où l’affaire a été rendue publique, ni Chris Degnan, ni RPT Partners, ni Factory n’avaient répondu aux demandes de commentaires. Il s’agit donc d’allégations, et non de faits établis.
Le contexte financier explique la tension. Les deux sociétés venaient de boucler d’importantes levées de fonds en septembre 2026. De plus, elles se disputaient les mêmes clients et les mêmes talents.
| Entreprise | Levée récente | Valorisation |
|---|---|---|
| Factory (trois ans, San Francisco) | 200 millions de dollars, septembre 2026 | 5 milliards de dollars |
| Cognition | 2 milliards de dollars, début septembre 2026 | 48 milliards de dollars |
L’écart d’échelle est frappant. Un concurrent mieux doté peut en effet recruter plus vite et vendre plus fort. Pour lui, connaître les projets d’un rival plus petit vaut donc cher. C’est précisément ce que les règles de gouvernance cherchent à empêcher.
Pourquoi un conseil consultatif ouvre l’accès à vos secrets
Le conseil consultatif passe souvent pour un avantage sans contrepartie. Quelques réunions par an, un carnet d’adresses, un regard extérieur : le bénéfice paraît évident. Pourtant, on se demande rarement ce que ces conseillers voient, ni avec qui d’autre ils parlent.
Or un conseil fonctionne bien quand tous ses membres partagent une seule loyauté : votre entreprise. Dès qu’un conseiller a un intérêt concurrent, le flux d’informations devient un risque. Cela reste vrai même sans mauvaise intention. Par exemple, un conseiller parfaitement honnête ne peut pas « oublier » votre grille tarifaire en entrant chez un rival.
De plus, les conseillers cumulent souvent les rôles. Le même mois, une personne peut investir, conseiller une entreprise et siéger dans d’autres instances. Une conversation anodine lors d’un dîner peut alors devenir une fuite, sans que personne ne s’en rende compte.
Ce que l’affaire change pour une PME ou une ETI française
Vous ne dirigez pas une jeune pousse valorisée en milliards. Le mécanisme vous concerne pourtant directement. Beaucoup de dirigeants de PME et d’ETI s’entourent d’un conseil consultatif, d’un comité stratégique, d’administrateurs indépendants ou de mentors informels. Il s’agit souvent d’un ancien dirigeant du secteur, d’un banquier d’affaires ou d’un client historique.
Ces personnes viennent généralement de votre filière. C’est leur valeur, mais c’est aussi votre exposition. Ainsi, un ancien directeur commercial peut retourner chez un concurrent. Un investisseur peut entrer au capital d’une entreprise voisine. Enfin, un conseiller peut être approché par un acquéreur potentiel.
Prenons un exemple fictif. Une ETI de pièces techniques invite à son comité stratégique un ancien dirigeant d’un grand groupe du secteur. Pendant deux ans, il assiste à la présentation du plan produit et des hausses de prix. Puis un concurrent lui confie une mission de conseil. Faute de contrat, rien ne l’en empêche. Le dirigeant découvre alors que sa seule protection reposait sur la confiance.
Le risque grandit enfin après une opération de financement. Lorsque le capital-investissement entre au capital, les interlocuteurs se multiplient : investisseurs, conseillers, partenaires. Chacun est un chemin possible pour que l’information sorte de l’entreprise. Il en va de même quand vous préparez la cession de votre entreprise.
À savoir — En France, un conseil consultatif n’a, en principe, pas d’existence légale propre : il dépend des statuts ou d’une simple décision du dirigeant. Ses membres ne sont donc liés par une obligation de confidentialité ou de non-concurrence que si un écrit le prévoit. D’où l’intérêt d’un accord signé avant la première réunion.
Encadrer votre conseil consultatif en cinq étapes
Nul besoin d’un dispositif juridique lourd pour encadrer un conseil consultatif. Il vous faut surtout quelques habitudes, appliquées pour de bon.
- Signez un accord écrit avec chaque conseiller. Il couvre la confidentialité et les conflits d’intérêts, y compris après la fin de la mission.
- Exigez une déclaration préalable. Tout échange avec un concurrent, un client ou un acquéreur doit vous être signalé avant d’avoir lieu.
- Partagez selon le besoin. Tenez vos prix et vos plans produits à l’écart des points d’étape courants.
- Tenez un registre simple. Notez qui a reçu quelle information et quand, pour retracer rapidement une fuite.
- Fixez les règles dès le premier jour. C’est le moment le plus facile pour une conversation délicate. Revoyez ensuite le cadre chaque année.
Chaque étape est rapide et peu coûteuse. Ensemble, elles transforment une confiance vague en engagement que vous pouvez faire valoir. Pour vous inspirer, la National Venture Capital Association, l’association américaine du capital-risque, publie des modèles de documents juridiques. Ils montrent notamment comment investisseurs et entreprises structurent ces protections. Utilisez-les comme point de départ, puis faites-les adapter au droit français par votre avocat.
Quelle information pour quel cercle ?
| Type d’information | Conseil consultatif | Accès restreint |
|---|---|---|
| Orientations stratégiques générales | Oui | Non nécessaire |
| Grille tarifaire détaillée | Sur besoin motivé | Oui |
| Plan produit et calendrier | Synthèse seulement | Oui |
| Difficultés clients ou financières | Selon le conseiller | Oui |
Cette logique de cloisonnement est d’ailleurs la même que celle de la sécurité informatique. Sur ce point, voyez aussi les risques de l’IA agentique pour vos données.
Conseil consultatif et test de loyauté : garder les bons conseillers sans naïveté
Rien de tout cela ne doit vous pousser à vous passer de conseillers. En effet, les bons ouvrent des portes, aiguisent votre réflexion et vous épargnent des mois d’erreurs. L’objectif est donc de conserver ces bénéfices en limitant le risque.
En pratique, un test simple consiste à vous demander ce que perdrait un conseiller s’il trahissait votre confiance. Si la réponse honnête est « très peu », ajoutez des garde-fous. Posez-vous aussi ces questions :
- Ce conseiller a-t-il travaillé, ou pourrait-il travailler, pour un concurrent direct ?
- Siège-t-il dans d’autres instances de votre secteur ?
- Investit-il dans des entreprises proches de la vôtre ?
- Lui transmettez-vous des documents dont il n’a pas réellement besoin ?
Par ailleurs, des règles claires protègent aussi les membres loyaux d’un conseil consultatif. Ils disposent d’un cadre simple pour accepter ou refuser une opportunité. Surtout, il est bien plus facile d’établir ces règles quand tout le monde s’entend que d’en débattre en pleine crise, voire en public. Dans le cas de Factory, il restera à voir si Chris Degnan ou RPT Partners livrent leur version, et si l’affaire finit devant un tribunal.
Ce qu’il faut retenir
- Faites signer à chaque membre de votre conseil consultatif un accord de confidentialité et de conflits d’intérêts.
- Imposez la déclaration préalable de tout échange avec un concurrent, un client ou un acquéreur.
- Réservez prix et plans produits à un cercle restreint, documenté dans un registre.
- Appliquez le test de loyauté à chacun de vos conseillers et renforcez les garde-fous si besoin.
- Révisez ce cadre avant chaque levée de fonds ou projet de cession.
Questions fréquentes
Un membre de mon comité consultatif est-il tenu à la confidentialité ?
Pas automatiquement. Un comité consultatif n'a en principe pas de statut légal propre, et ses membres ne sont liés que par ce qu'ils ont signé. Un accord écrit couvrant la confidentialité et les conflits d'intérêts est donc indispensable.
Que faire si un conseiller rejoint un concurrent ?
Coupez immédiatement son accès aux documents sensibles et vérifiez dans votre registre ce qu'il a reçu. Relisez ensuite votre accord pour connaître vos recours. Sans accord écrit, vos marges de manœuvre sont très limitées.
Faut-il éviter de partager ses prix avec ses conseillers ?
Non, mais partagez-les selon le besoin réel. Les orientations générales peuvent circuler, tandis que la grille tarifaire et le plan produit détaillé gagnent à rester dans un cercle restreint et tracé.
